来源：企业上市法商研究
问题 11．关于在审期间大额分红
申报材料显示：
（1）发行人在在审期间进行了现金分红，2022 年 9 月发行人临时股东大会决议通过共计5，436.52 万元的分红方案，其中已发放 5，195.65 万元，未发放 240.88 万元。
（2）《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，对于在审核期间提出向现有老股东现金分红的企业，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序；如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。
请发行人：
（1）说明实控人等主要股东获得分红款后的主要用途。
（2）按照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的要求说明本次分红是否对发行人财务状况和新老股东利益产生重大影响。
请保荐人按照《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》的要求，对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。
发行人名称：辽宁垠艺生物科技股份有限公司
成立日期：2004 年 10 月 22 日
注册资本：15，101.4552 万元
法定代表人：董何彦
注册地址及主要生产经营地址：辽宁省大连市金州区光明街道汉正路 8-11 号
控股股东及实际控制人：董何彦
行业分类：用设备制造业（C35）
在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况：2015年 12 月 18 日，公司在股转系统正式挂牌，证券代码：835066，证券简称：垠艺生物，2020年 4 月 2 日，公司终止挂牌
发行人的主要财务数据和财务指标
以下财务数据经由致同会计师事务所审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。报告期内，公司主要财务数据和财务指标如下：
发行人主营业务经营情况
公司自成立以来致力于血管介入高端医疗器械研发、生产、销售，拥有 11项三类医疗器械产品注册证，是国家高新技术企业。公司秉承“创伤小、植入少”的产品理念，致力通过创新产品为患者提供血管疾病治疗新方案。
（一）发展历程
公司成立早期阶段，国内冠脉介入治疗医疗器械主要为裸金属支架，国内市场基本为强生、波士顿科学等国外产品垄断，且产品价格昂贵。董何彦教授带领公司研发团队聚焦冠脉介入医疗器械领域，致力于打造国产品牌的心脏支架，并掌握了金属支架的研制技术。公司承担了国家“十五”科技攻关计划重点课题《介入治疗导管与支架的研制》（2004BA706B06），并积极加快成果转化，研制出了具有自主知识产权的裸金属支架系统。
随着冠脉介入医疗器械的发展，药物洗脱支架逐渐替代裸金属支架。公司研发团队分析了当时国外强生、波士顿科学药物支架的技术问题，提出了公司药物支架的研究方案，并承担了国家“十一五”科技支撑计划《新型血管内支架研制》（2006BAI03A13）。公司秉承“创伤小、植入少”的产品理念，将研发技术路线聚焦在无聚合物载药方向，自主研发了微盲孔载药方法，成功开发了国内首个无聚合物药物涂层支架。公司持续投入研发自主知识产权的球囊输送系统，经过十多年技术沉淀，打造了先进的球囊研发技术平台，并应用于公司支架系统。公司在球囊输送系统及支架涂层药物的使用方面积累了丰富的经验，为创新产品物洗脱球囊开发奠定了技术基础。
近年来，“介入无植入”治疗方案相对于传统疗法表现出明显优势，公司凭借自主技术积累率先研发出国内首款冠脉药物洗脱球囊。公司药物洗脱球囊于2017 年获得国家药品监督管理局优先审批上市，被国家药品监督管理局评价为“国际首个批准用于冠状动脉分叉病变的药物洗脱球囊导管，为临床急需的分叉病变治疗提供了新的治疗策略”，并入选科技部《创新医疗器械产品目录（2018）》，被评为辽宁省工业和信息化委员会 2018 年“专精特新”产品。公司基于在药物洗脱球囊领域的先发优势，积极拓展其适应症范围，布局了脑血管、肺血管及外周血管等领域的系列产品。2022 年 12 月，公司自主研发及生产的颅内球囊扩张导管和 PTA 球囊扩张导管获批上市，标志着公司的介入产品已拓展至神经介入领域和外周血管领域。
（二）主营业务及主要经营模式
公司持续投入新产品、新技术工艺研发，聚焦冠状动脉疾病（冠心病）的介入治疗领域，开发了覆盖经皮冠状动脉介入治疗术（PCI）主要过程的系列产品组合，用于疏通冠状动脉狭窄或者闭塞，降低血管病变狭窄程度，恢复心肌血流灌注，实现血流畅通并改善治疗效果。公司自主研发了国内首个无聚合物载体的垠艺®药物涂层冠状动脉金属支架系统及国际首个批准用于原发冠脉分叉病变的轻舟®药物洗脱球囊。
轻舟®药物洗脱球囊具有出色的通过性及输送性、优异的药物涂层品质，已在中国医学科学院阜外医院、首都医科大学附属北京安贞医院、复旦大学附属中山医院、上海交通大学医学院附属瑞金医院等知名心血管医院及国内逾千家医院进行临床应用，上市后销量增长较快，打破了德国贝朗的市场垄断。近年来，集采政策实施加快了市场需求量的增长，轻舟®药物洗脱球囊销量迅速增长，根据弗若斯特沙利文资料，2021 年其销量国内市场排名第一，销量占比为 41.5%，超过德国贝朗的 27.1%。
公司是三类医疗器械生产企业，受相关部门严格监管，其采购、生产均遵行《医疗器械生产质量管理规范》。公司坚持自主研发，积极布局血管介入医疗器械创新产品的开发。公司根据产品销售计划制定生产计划并组织生产，并建立了完善的生产质量管理体系。公司与合格供应商保持稳定的合作关系，根据需求及库存组织采购。公司与经销商及推广服务商保持友好合作以开拓市场，同时与知名医院建立了稳定的合作关系，具备较强的商业化能力。
（三）行业地位
公司深耕血管介入医疗器械行业近二十年，在冠脉介入治疗领域取得了突出成果，自主研发了国际首个用于原发分叉病变的冠脉药物洗脱球囊，在冠脉药物洗脱球囊细分领域具有明显先发优势。公司先后主持承担了国家“十五”科技攻关计划、国家“十一五”和“十二五”科技支撑计划等多项国家、省、市政府科技项目。公司是国家级高新技术企业、科技部等认定的国家级创新型试点企业、国家发改委批准建设的国家地方联合工程研究中心、辽宁省企业博士后创新实践基地、辽宁省经济和信息化委员会等认定的省级企业技术中心、大连市发改委批准的大连市生物医学材料工程研究中心。公司获得国家知识产权优势企业、辽宁省知识产权优势企业、辽宁省创新型中小企业称号，获得中国专利优秀奖、辽宁省专利优秀奖、大连市自主创新产品证书、大连市科学技术奖励一等奖、大连市专利奖一等奖、大连市科学技术进步奖一等奖等奖项。2020 年，公司是国家工信部公布的国家“专精特新”小巨人企业，亦是辽宁省工信厅公布的辽宁省“专精特新”小巨人企业。
控股股东、实际控制人
截至本招股说明书签署之日，董何彦女士直接持有公司 44.20%的股份，通过垠艺投资控制发行人 6.48%的股份，通过嘉兴德泽控制发行人 2.65%的股份。
董何彦女士合计控制发行人 53.33%的股份，为公司控股股东及实际控制人。董何彦女士，身份证号 21020319581106****，中国国籍，无境外永久居留权。
董何彦女士，1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民盟成员，硕士研究生学历，中国医科大学生物医学工程专业毕业，国务院特殊津贴专家，国家二级教授，曾担任清华大学博士论文副导师。1984 年 9 月至 2013 年 12 月，历任大连大学助教、讲师、副教授、教授、科研处副处长；2004 年 10 月至 2015年 7 月，历任有限公司执行董事、经理、董事长、总经理；2015 年 8 月至今，担任本公司董事长、总经理。
问题 11．关于在审期间大额分红
申报材料显示：
（1）发行人在在审期间进行了现金分红，2022 年 9 月发行人临时股东大会决议通过共计5，436.52 万元的分红方案，其中已发放 5，195.65 万元，未发放 240.88 万元。
（2）《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，对于在审核期间提出向现有老股东现金分红的企业，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序；如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。
请发行人：
（1）说明实控人等主要股东获得分红款后的主要用途。
（2）按照《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的要求说明本次分红是否对发行人财务状况和新老股东利益产生重大影响。
请保荐人按照《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》的要求，对发行人在审核期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性进行专项核查，就实施现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表明确意见。
【回复】：
一、发行人说明
（一）说明实控人等主要股东获得分红款后的主要用途。
在审期间，公司于 2022 年 9 月 5 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2022 年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以 2022 年 6 月30 日股东名册应分配股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），共计 5，436.52 万元。2022 年9 月22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上述利润分配事项。
由于无法联系股东卓雁（持股 18，000 股，持股比例 0.01%），公司于 2022年 11月 24 日召开了第三届董事会第十次会议，制定了《失联股东分红专管账户管理办法》。根据上述办法，公司已将卓雁分红款划入专管账户，待卓雁或其继承人与公司取得联系时，再将对应分红款及对应利息支付给卓雁或其继承人。截至本回复签署之日，公司本次现金分红已实施完毕。
公司实控人董何彦及其余前十大股东在审期间分红情况和分红款主要用途如下：
（二）按照《首发业务若干问题解答》（2020年 6 月修订）的要求说明本次分红是否对发行人财务状况和新老股东利益产生重大影响。
《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）要求：“发行人如拟现金分红的，应依据公司章程和相关监管要求，充分论证现金分红的必要性和恰当性，以最近一期经审计的财务数据为基础，测算和确定与发行人财务状况相匹配的现金分红方案，并履行相关决策程序。如存在大额分红并可能对财务状况和新老股东利益产生重大影响的，发行人应谨慎决策。”
1、在审期间现金分红的必要性
公司经营状况良好、业绩稳定、经营活动现金流量充足，截至 2022 年 6 月30 日，公司合并层面未分配利润为 38，106.13 万元、合并层面货币资金为31，425.71 万元。为回报股东长期的支持并与全体股东共享公司经营成果，公司董事会和股东大会决议向全体股东每 10 股派发现金红利 3.6 元（含税），共计5，436.52 万元。公司根据实际经营情况并遵照公司现行《公司章程》规定，同时参考上市后适用的《公司章程（草案）》中“重视对投资者的合理投资回报”以及“公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配”等原则，实施了上述现金分红，具有必要性。
2、在审期间现金分红的合理性
公司审核期间现金分红金额占 2022 年上半年归属于母公司所有者的净利润的比例为50.01%，占 2022 年 6 月 30 日货币资金的比例为 17.30%，占 2022 年6 月 30 日未分配利润的比例为 14.27%。同时，公司 2022 年上半年经营活动产生的现金流量净额为 7，296.85 万元，足以覆盖现金分红的资金流出。因此，本次现金分红金额及比例合理，分红规模与公司经营情况相适应，具有合理性。
3、在审期间现金分红的合规性
公司于 2022 年 9 月 5 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司 2022 年半年度利润分配方案的议案》。同时，公司于 2022 年 9 月 22 日召开2022 年第二次临时股东大会，审议通过了上述利润分配事项。因此，本次现金分红已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司章程》及《公司法》等的相关规定，具有合规性。
4、本次现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响
以 2022 年 6 月 30 日经审计的财务数据为基础，本次现金分红对公司财务状况的影响测算如下：
公司实施本次现金分红后，资产规模、偿债能力略有所下降，但对发行人现有财务状况影响较小，不会影响发行人的正常生产经营。同时，公司仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享，未对新老股东利益产生不利影响。
发行人已经在招股说明书之“第十节 投资者保护”之“二、（四）在审期间现金分红情况”披露了上述在审期间分红事项。
二、保荐人核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人相关的股东大会、董事会会议文件及现金分红银行支付凭证；
2、查阅了《公司章程》及《公司法》对利润分配的规定，获取了发行人关于本次现金分红必要性、合理性、合规性的说明；
3、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报表等，以分析本次现金分红与公司财务状况的匹配性、同时分析对发行人财务状况、生产经营及新老股东利益产生的影响；
4、对实际控制人及其余前十大股东进行访谈或获取说明，并获取了部分股东分红款的使用凭证，以了解分红后资金用途。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、实控人等主要股东获得分红款后的用途明确、合理；
2、本次发行人在审核期间的现金分红符合《公司章程》及相关监管要求，现金分红有利于发行人回报股东及保持利润分配原则；发行人本次现金分红金额合理、与公司财务状况相匹配，且仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享；现金分红已按发行人公司章程的规定履行了利润分配决策程序。因此，发行人本次在审期间的现金分红具有必要性、合理性、合规性，不会对发行人财务状况、生产运营、新老股东利益产生不利影响。
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