会计江湖|股份回购:是制度更是态度

作者:来淘车
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会计江湖|股份回购:是制度更是态度

  前段时间有个新闻刷屏,有关投资人与创始人出现矛盾的故事。

  投资人郑先生发声,大意是自己属于移动互联网项目的资深投资者,已经投了超过百个项目。作为保护投资者利益的一项制度安排,投资协议里有一个回购条款。通常情况下,这个回购条款不会被触动,但现在他决定发起回购,即要求被投资方罗先生回购。

  罗先生是个名人,从某种意义上说我个人甚至是他的粉丝,口才极好,很会自嘲,创业很有激情。但他所在的公司在2018年年底开始,核心业务事实上已经瘫痪。罗先生勇于担当,在自己的公司出现问题后,通过带货实现“真还传”,还通过公开媒体自嘲,赢得掌声一片。

  现在的矛盾是,罗先生和几个合伙人开始了新的创业,新公司B决定给投资过老公司A的股东们一个选择权,即提供投前5%、投后3.72%的股份。

  据已经披露的信息看,新公司B是做VR的,这次融了5000万美元,估值1.9亿美元,如果按照3.72%的比例计算,老股东的股份折合约4700万人民币左右,而老股东们原来投资的总金额在15亿元人民币左右。作为老股东的郑先生觉得亏大发了,于是开炮;作为创始人罗先生而言,很明确的表示,投资不是借款,老公司A已经失败,给老投资人新公司B的股份来给予一定的补偿,是一种不寻常的“情感和道义”。

  于是公说公有理,婆说婆有理,媒体开始跟踪,吃瓜群众搬好了小板凳。

  本来讲人情的,现在开始讲起了道理。我个人没有看到原始的投资协议,对其中的条款细节无从知晓,双方对错可能也是无法直接给出结论,最终需要法庭的判决给一个具体的说法。

  从已经披露的有限信息看,老的投资协议里面是有一个回购条款的,通常情况下,是对创业公司在融资后如果发展陷入了不利形势时,对投资者的一种保护措施。比如投资者和创始人约定,我给你投资1亿元人民币,如果顺利的话,你在5年之内成功上市,那么我的投资就是股权,可以通过公开市场实现退出;如果不顺利的话,你经营不善,约定的时间内未能上市,那我投资者怎么办?就给你一个回购条款,如果到时候你上不了市,对不起,你要把股份回购回去,这时候可能就不是1亿元的价格了,可能还要加上诸如利息、红利、优先股股利之类的补偿。

  比如当年的俏江南曾经签署了类似的协议,当大多数A类优先股股东同意,那么公司就要从第5年开始,分3年回购已经发行在外的A类优先股,回购的价格等同于原始发行价格加上宣布但尚未支付的红利;小米公司上市前也曾有类似安排,因为融资协议太过复杂,当公司在2018年上市时,因为这些融资协议的账务处理问题,引起了很多专家的疑惑和争论,原因在于这些老股东所投进来的钱,究竟是“股权”还是“债权”,需要进行职业判断,成为了“既像债的股,又像股的债”,具体是债还是股,不仅取决于小米是否能够上市,还取决于小米上市后的股价表现。

  如果说在郑先生和罗先生的争议中,郑先生属于前述的A类优先股,那么郑先生就有权利要求创始人按照合同约定,回购这部分股份。已有信息显示,罗先生原来的公司A在2017年9月签署了D轮的融资,协议里明确了5年的回购条款,也就是如果公司在5年里没有顺利实现首次公开发行(IPO),需要在投资完成满5年赎回D轮投资人的股权,赎回价格需要按照年化5%收取股息。

  协议是2017年9月签署的,时间约定的是5年,那么到2022年的9月期满,罗先生并没有如期实现IPO,这时候就触动了“回购条款”。如果按照郑先生所说的,整个投资在老公司A的基金金额为1.75亿元,那么公司可能就需要花费近2.19亿元来回购这部分股份(事实上此次涉及到的回购条款是D轮的,实际支付的款项应该没有这么多)。

  你说老公司2018年都实际处于瘫痪状态,怎么来支付这笔钱?资本是冷冰冰的,协议里面约定,如果无法赎回,创始人应承担连带赎回义务。好了,这时候就把公司和创始人紧紧地绑定在了一起。这笔钱什么时候还呢?协议里面又约定,5年期满之后的一个月内将股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。

  本质上,没有永恒的朋友,只有永恒的利益。当利益出现冲突之后,朋友也就可能成为敌人。市场通常会鼓励创业者,尤其是对那种“打不死的小强”这样的创业者来说,可能更受投资人的青睐。只要你创业者不倒下,你的项目有前景,投资人仍然会选择支持你。

  问题在于,创业者并不见得一次就能创业成功,有些可能要第五、第六次才能创业成功,那投资人为什么还选择继续看好你呢?这里面可能涉及到比较复杂的“投资哲学”,更可能涉及到创始人的个人品格和魅力,当然还有将来一旦成功可以取得巨额回报的诱惑在里面。

  回到我的老本行上来,公司与投资人签署了“回购协议”,账上怎么处理?这里面会涉及到三个时点。第一步,取得融资款;第二步,双方还处于“蜜月期”或“对赌期”;第三步,触发了回购条款,公司需要回购股份。

  在我国的会计准则里面,有一个名为“实质重于形式”的信息质量要求,也就是说应该按照交易或事项的经济实质来进行会计确认、计量和报告,不应仅以交易或事项的法律形式为依据。

  对于郑先生和罗先生的争议而言,在实质的角度看,是“明股实债”,也就是说表面上看郑先生是一个“股东”,给的钱是“投资”,应该计入到公司的“所有者权益”里面来,但实际上他是一个“债权人”,给的钱是“借款”,到时候要连本带息的还回来,应计入到公司的“负债”里面去。不管是负债,还是所有者权益,都是公司的利益相关者,只是在排序上不同而已,当公司出现资不抵债或破产时,负债会得到提前的偿还。

  这样的话,账务处理就简单了,做账的既不是郑先生,也不是罗先生,是双方共同所在的创业公司A。当郑先生提出回购诉求时,公司就需要确定这笔负债,同时考虑是否能够履约,如果不行,那就只能清算。当然,根据协议,如果公司不能偿还,那么创始人罗先生承担连带责任,郑先生也可以把罗先生告上法庭,要求罗先生履约。

  这时候,罗先生所新创的B公司可能就会受到影响,因为创始人“负有”个人较大的到期未偿还债务,可能会影响到他对新公司的控制权,严重的话甚至会影响到B公司的上市进程。

  回购不仅仅出现在创业公司上,也会出现在成熟的上市公司身上。比如近年来很多上市公司都进行了大额的股票回购,最著名的可能就是罗先生对标的公司之一苹果了。公开资料显示,在2012财年至2022财年,公司分红总额超过1100亿美元,但股票回购的总额则超过了4500亿美元,也就是说在过去的11年时间内,公司通过股票回购的方式给股东大量的回报,虽然人们普遍接受的是分红,但因为股票回购往往可以起到避税的作用,在美国资本市场上,股票回购比现金分红更受欢迎。

  翻开苹果2022财年的年报,公司实现净利润998.03亿美元,当年分红达到了147.93亿美元,而普通股回购则高达901.86亿美元,换句话说,苹果公司通过现金分红及回购的方式,给股东的回报已经超过了公司的净利润,你可以理解公司甚至通过借钱来给股东回报。

  公司在市场上发行的股份数量是一定的,当公司进行回购时,这部分回购的股票不再流通,市场上的股份流通数量就相应地减少,如果说需求不变,那么股价就会相应上涨,股东就可以通过这部分价格上涨获得了实际上的回报。

  当然,上市公司回购股票通常会引起股价的波动,甚至会带来“操纵市场”的质疑,因此各国监管部门都会对股份回购做出严格的制度规范,上市公司也会通过董事会授权、上市公司公告等各种方式来增加公司的透明度,但一般看来,如果公司本身质量不错,通过股票回购来提升公司股价是一种不错的股东回报方式。

  不管是上市前的股份回购条款,还是上市后的股票回购计划及实施,从本质上来说,都是对股东利益的一种保护。对公司而言,股份回购应该建立严格的制度和流程规范,更应该是对股东的一种受托责任的体现。当然,本质上创始人也是股东,甚至是控股股东,从这点上看,郑先生和罗先生是有共同利益的,但这局限于老公司A。当老公司A出现问题时,用B公司的股权将双方再次绑定在一起时,就可能会出现利益冲突问题,处理不好就会引发矛盾乃至冲突。

  希望郑先生明确自己的投资原则,区分公司和创始人的不同,很好地应用合同和法律来维护自身的利益;期待罗先生很好地处理与投资人的关系,放下朋友的心态,以契约精神和实际行动来提升回报,切实保护投资人的利益。

  (本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之三十九,作者袁敏为上海国家会计学院教授,会计学博士,研究方向:内部控制、资信评级等,出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。)

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