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　　转自：中国证券报

　　兵贵神速！

　　仅间隔4天，阿里系就将行使换股权利的意向付诸行动。一手约3058.63万股的换股操作，直接将阿里系对美凯龙的持股比例“顶至”5%。

　　昨日深夜，美凯龙连发数份公告，对阿里巴巴行使换股权利的最新进展进行了披露。

　　值得一提的是，美凯龙控制权变更一事已进入关键环节。对于阿里方面此次入局，建发股份此前公开回应称，“阿里根据相关规则行使可交债换股的权利，并未与公司沟通。”

　　对此，外界猜测可能与保障阿里方面在董事会话语权有关。甚至更有激进观点认为，不排除后续可能存在控制权争夺战。对此，记者尝试与美凯龙进行沟通，得到的回复是：“阿里的换股是基于其对上市公司未来发展的看好，是其独立的商业判断。”

　　从股价方面看，对于阿里和建发股份的纷纷入局，市场存在较为明显的博弈。截至今日上午收盘，美凯龙股价跌逾5%。

　　阿里巴巴火速出手

　　在厦门国企建发股份与美凯龙股权转让按照流程进展之际，阿里巴巴的突然“搅局”，让此次控制权变更“热闹”了起来。

　　1月18日深夜，美凯龙连发数份公告。据披露，2023年1月18日，阿里巴巴以可交债换股的方式将其持有的部分可交债转换为美凯龙3058.63万股A股股份，且未来不排除继续行使换股权利的可能性。

　　根据此前公告，阿里巴巴已于2023年1月13日出具《意向函》，说明其有意向以8.44元/股的价格行使换股权利，通过换股的方式取得美凯龙2.4822亿股A股股份，占公司总股本的5.7%。

　　本次权益变动后，阿里巴巴持有美凯龙3058.63万股A股股份，约占上市公司总股本的0.7%；阿里软件持有公司4252.73万股A股股份，约占上市公司总股本的0.98%；淘宝控股、新零售基金分别持有公司7231.15万股H股股份，分别约占上市公司总股本的1.66%。阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司2.18亿股股份，约占上市公司总股本的5%。

　　回溯公告，2019年5月15日，美凯龙披露公司控股股东红星控股非公开发行可交换公司债券发行工作已于2019年5月14日结束，实际发行规模为43.594亿元，第一年至第二年票面利率为3.25%，第三年至第五年票面利率为1%。根据红星控股通知，阿里巴巴已成功认购红星控股发行的该债券全部份额。

　　由美凯龙1月13日披露的最新进展可知，该债券已进入换股期，换股价格自2022年7月5日起调整为10.59元/股，阿里此番换股价8.44元/股较该换股价折价约20%。

　　根据相关约定，阿里巴巴在2023年1月1日至2023年12月31日期间的最大可换股数即为2.4822亿股。由相关已披露公告可知，阿里巴巴行使2023年度全部换股额度后，阿里方面总持股（A+H股）占股本比例约为9.9%。

　　由于美凯龙A股股票价格已符合换股价格向下修正条款的约定，红星控股已于2023年1月12日召开股东会，决议将换股价格由10.59元/股向下修正为8.44元/股，修正后的换股价格未低于经除权除息的美凯龙A股IPO发行价格8.434元/股。

　　值得一提的是，该公告还称，本次换股价格的下修预计将于2023年1月18日起生效。换言之，生效当天，阿里便进行了换股。

　　增补3名建发方面董事

　　与阿里换股一同公告的，还有美凯龙对董事会成员进行调整的最新情况。根据此前建发股份与美凯龙签署的股权转让协议，建发股份可推荐3名非独立董事，即拟任董事由建发股份推荐，红星控股提名。

　　据披露，公司于2023年1月17日收到郭丙合、车建芳、蒋小忠及陈淑红的书面辞职报告。因相关工作安排原因，郭丙合提出辞去副董事长及执行董事职务，车建芳及蒋小忠辞去执行董事职务。郭丙合、蒋小忠同时辞去公司战略与投资委员会职务。陈淑红辞去非执行董事职务。

　　对于空缺位置，美凯龙计划增补3名非执行董事和1名执行董事。经红星控股提名，提名委员会审查同意，2023年1月18日，公司召开第四届董事会第五十七次临时会议，审议通过董事增补方案。

　　由公告可知，公司提名增补郑永达、王文怀、邹少荣担任公司第四届董事会非执行董事，提名增补李建宏担任公司第四届董事会执行董事。

　　公开资料显示，郑永达自2004年4月至今任职于建发股份，历任总经理助理、常务副总经理、总经理，自2020年4月起担任党委书记、董事长；王文怀自1998年8月至今任职于建发股份控股股东厦门建发集团有限公司，2018年2月至今在厦门建发集团有限公司任党委委员；邹少荣自2016年5月至2022年5月于建发股份担任监事，2022年5月起任建发股份董事。

　　此次增补的执行董事来自美凯龙。据披露，李建宏于2013年2月加入美凯龙，并自2013年3月以来一直担任美凯龙副总经理，主要负责本公司的投资及融资。

　　值得一提的是，来自阿里方面的靖捷和徐宏在去年上半年辞去了美凯龙董事职务。

　　美凯龙在2022年半年报中提到，公司于2022年1月19日收到非执行董事徐宏的书面辞职报告。经提名委员会审查同意，增补胡晓担任公司第四届董事会非执行董事。胡晓当选后，同时担任公司董事会下属战略与投资委员会委员职务。随后，2022年3月9日，公司收到非执行董事靖捷的书面辞职报告，后增补杨光为公司第四届董事会非执行董事。

　　据查，胡晓自2017年3月至今任职于阿里巴巴集团控股有限公司，历任战略投资部总监，董事总经理；杨光于2007年9月加入阿里巴巴集团控股有限公司，现任阿里巴巴集团天猫产业发展和运营中心总裁。

　　从美凯龙目前的董事会成员结构来看，公司董事会成员共计14名，在9名董事会成员里，来自阿里方面的2人为非执行董事。待此次增补完成后，建发方面的非执行董事则为3名。

　　截至目前阿里系在境内、境外的持股一览

　　编辑：王寅

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