◎记者 林淙

　　由“试点”走向“全面”，注册制在板块上横向铺开的同时，也在基础制度改革上纵深推进。作为资本市场整合提质的重要渠道，并购重组的“老旋律”，或将在全面注册制的背景下弹出“新节奏”。

　　若以首次公告日计，2023开年以来，A股已有逾200家上市公司发布并购重组相关动作。从所属行业看，通信、电子设备、机械设备、医药生物等领域成为“主战场”；产业协同和国企改革的主线，则鲜明勾勒出当前并购市场的深层逻辑。

　　“上市公司并购重组意愿的提升，主要来自近几年政策的持续优化完善。”川财证券研究所所长陈雳表示，一方面，多方政策不断引导中小企业通过并购重组对接资本市场；另一方面，监管方面也积极鼓励有需要、有能力、有意愿的上市公司主动“出手”。

　　而从此次全面注册制“改写”重组规则的细节处着眼，包括由交易所设立并购重组委员会进行审议、增加沪深主板重组上市标的资产条件、借鉴“分道制”审核等在内的一系列制度安排，皆朝着统一适用各板块间规则、精简提速审核流程，以及进一步提升市场化等方向行进。

　　在南开大学金融发展研究院院长田利辉看来，全面注册制背景下，随着融资便利度提升和审核规则优化，A股并购重组的频度和热度有望继续上升，形成资源配置优化的重要方式，从而推动我国资本市场的高质量发展。

　　条件有增有减 交易更灵活

　　为建立更加符合全面注册制要求的并购重组机制，近日，沪深交易所同步更新了《上市公司重大资产重组审核规则》（下称《重组审核规则》）并向社会征求意见，在重大资产重组的认定标准和定价机制上均做出优化调整。

　　在重大资产重组的“构成条件”上，《重组审核规则》明确，在原先“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上”指标中，另外增加了“且超过五千万元人民币”的要求。未达到上述标准的交易将无需按照重组有关规定披露信息、履行内部决策程序。

　　这一调整的目的，直指“降本”的靶心。有资深投行人士向记者分析道，“通过增加认定条件，来放宽对重大资产重组的实际认定标准。这使得不少在过去可能会被认定为重大资产重组的交易，现在就变成了一般资产交易行为。二者在信息披露、流程规范的门槛上都存在显著差异，由此大大降低了部分重组交易的成本。”

　　除此之外，《重组审核规则》的另一大变化体现为：上市公司为购买资产所发行股份的底价从不低于市场参考价的九折调整为八折，在价格形成中给予上市公司更多弹性，进一步扩大了交易各方的博弈空间。

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